1. 使用者、最終文面、従業員の同意を確認する
「中華人民共和国労働契約法」第10条、第16条、第17条は、期限内の書面契約の締結、双方の合意と署名または押印、各当事者による契約書各1部の保有、必須記載事項を定めています。通常の書面契約を要する雇用関係では、就労開始時に契約を締結していなければ、就労開始日から1か月以内に締結しなければなりません。海外での承認待ちを理由に、この期限が延びることはありません。実際に中国で雇用する主体を契約当事者とし、その代表署名者の権限を確認します。グループのブランド名や本社アカウントだけで、これらの確認を代えることはできません。
人力資源・社会保障部の「電子労働契約締結指針」（人社厅发〔2021〕54号）は、雇用契約に特化した手続を示しています。第1条と第6条は、電子形式による締結について合意し、締結前に手順、操作方法、注意事項、全文の閲覧・ダウンロード方法を説明することを求め、従業員への費用請求を禁止しています。電子形式の利用に対する同意は、雇用条件に対する合意と区別して保存します。最終契約書と契約の一部を構成するすべての添付書類を一緒に保管します。不備や違法な条項を含むひな型を電子化しても、その問題は解消しません。
2. 完了表示だけでなく、署名手続の実演をプラットフォームに求める
指針第3条、第4条、第7条〜第9条は、本人確認、意思確認、データ保護の機能を備える契約締結プラットフォームの利用を求めています。また、適法に設立された電子認証サービス機関が発行し、「中華人民共和国電子署名法」の要件を満たす電子証明書と鍵を使用し、双方が信頼できる電子署名を行い、信頼できるタイムスタンプを付すことを定めています。サンプル契約を使い、本人確認記録、証明書情報、署名検証結果、タイムスタンプを含めて実演するよう求めます。これは雇用契約に関する指針に照らした確認であり、中国のすべての電子文書に一律に第三者認証が必要だという意味ではありません。
「中華人民共和国電子署名法」第13条は、署名作成データが署名者に専属していること、署名時に署名者本人のみがそのデータを管理していること、署名とデータ電文に対する事後の変更を検知できることを判断要素としています。同条は、当事者が合意した信頼性の条件を満たす電子署名の選択も認めています。第14条は、信頼できる電子署名に手書きの署名または押印と同等の法的効力を認めています。貼り付けた署名画像、メールで送ったスキャン文書、人事システムのチェック欄だけでは、これらの要素を証明できません。ただし、それだけで当然に無効と判断することもできず、効力と証拠価値は記録全体に基づいて検討する必要があります。人事部門が従業員の認証コードを使って、本人に代わり署名してはいけません。
3. 従業員がシステムにアクセスできる間に契約書の交付を完了する
指針第10条〜第13条に従い、締結完了を従業員に通知し、契約書のダウンロードと保存方法を説明するとともに、一般的な端末で全文を無料で閲覧、ダウンロード、印刷できるようにします。従業員が紙の契約書を必要とする場合は、少なくとも1部を無料で交付し、押印等によりデータ電文の原本との一致を証明します。締結完了通知とアクセスまたは交付の証拠を保存します。署名を依頼するメールだけでは、締結済みの契約書を交付した証拠にはなりません。
スマートフォンや社外ネットワークから、従業員側の画面と操作を確認します。取得できるファイルが未署名の草案や縮小画像ではなく、すべてのページと添付書類を含む締結済みの完全な文書であることを確認します。従業員アカウントを無効にする前に、継続的なアクセスと適法な契約書交付の方法を整えます。実際に行った操作を正確に記録し、不備が見つかっても受領確認の日付をさかのぼらせてはいけません。
4. 導入契約の前に、出力、保存、プラットフォーム利用終了時の対応を検証する
指針第16条は、本人確認、署名意思、電子署名を含む全過程の証拠を保存し、検索・取得できるようにすることを求めています。「中華人民共和国電子署名法」第4条〜第8条は、書面形式、原本としての完全性、保存、証拠としての信頼性をそれぞれ規定しています。締結済みの電子ファイルを検証可能な形式で保存し、署名・証明書情報、タイムスタンプ、本人確認・意思確認の記録、版の履歴、代表署名者の権限、締結完了通知も保管します。画面のスクリーンショットや紙に印刷しただけの文書では検証情報が失われることがあるため、それだけを保存記録にしてはいけません。
プラットフォーム提供者との契約を締結する前に、人事部門が実際にデータの出力と検証を行います。利用契約の終了後や提供者の変更後に、誰が記録を取得できるかを確認します。指針第14条は労働契約法の保存要件に従うことを求め、同法第50条は、解除または終了した契約書を少なくとも2年間保存するよう定めています。紛争が続いている場合や、その他の適法な保存の必要性が残る場合は、最低保存期間の経過だけを理由に自動削除してはいけません。アクセス権限を制限し、保存に関する判断を記録します。
5. 海外プラットフォームの指定に加え、中国の人事部門に審査資料を渡す
指針は政府プラットフォームの優先利用を奨励していますが、それだけを認めているわけではありません。第15条は、政府以外のプラットフォームについて、地方のデータ形式への対応と行政システムへの提出支援を定めています。第18条は、プラットフォームとそのサービス環境に対し、サイバーセキュリティ等級保護制度の第3級に関する要件に従った保護を求めています。第17条〜第19条は情報保護に関する規定です。提供者に、実施状況と現地のシステム等との適合性を説明するよう求めます。世界各国で使われる製品であっても、中国における認証、アクセス、証拠、データ移転の確認に代えることはできません。海外から従業員データへアクセスする場合は、別途検討が必要です。
対象を絞った法務審査のために、中国の雇用主体と勤務地、入社または更新の予定日、中国語・英語の契約書と添付書類、個人情報を除いたプラットフォーム操作画面、認証とデータ出力の仕様、交付と保存の予定手順を用意します。まず相談窓口に機密情報を含まない概要を伝え、その後に資料審査を進めます。弁護士は、電子形式で締結できるか、どの不備を補う必要があるか、電子手続を整える間は暫定的に紙の契約書を使うべきかを検討できます。
法的根拠
公式法源 · 確認日：2026-10-13。翻訳は参考用であり、公式の法文ではありません。
- 人力資源・社会保障部「電子労働契約締結指針」（人社厅发〔2021〕54号） ↗
第1条〜第21条、特に第3条〜第16条と第18条：プラットフォーム、同意、認証、署名、交付、保存、安全対策。2021年7月1日発出。
- 中華人民共和国電子署名法（2019年改正） ↗
第3条〜第8条、第13条〜第16条、第26条：電子形式、証拠、信頼できる電子署名、認証、海外の証明書。
- 中華人民共和国労働契約法（2012年改正） ↗
第10条、第16条、第17条、第50条。第69条は、法定要件を満たす非全日制雇用について、口頭の合意を認める別の規定を設けています。
中国本土に関する一般的な情報です。事実、適用時期、現地の規則については個別の検討が必要です。
北京市長安法律事務所パートナー
2019年から中国で弁護士業務に従事 · 北京・深圳
中国の電子雇用契約の署名手続を確認する
中国チーム全体に導入する前に、契約書、従業員の同意、署名の証拠、交付の手順を確認します。
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